本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、本次資產(chǎn)購買進(jìn)展情況的概述
深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司(以下簡稱"本公司")第二屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于控制的子公司購買資產(chǎn)的議案》,并在2011年8月24日披露的《關(guān)于實際控制的子公司購買資產(chǎn)的公告》(2011-035號公告)中,詳細(xì)披露了本公司實際控制的全資子公司博羅縣金新農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱"博羅金新農(nóng)")因發(fā)展需要,以自籌資金總計人民幣1000萬元購買博羅縣柏塘鎮(zhèn)平安永豐養(yǎng)豬場(以下簡稱"博羅永豐養(yǎng)豬場")所有的建筑物、構(gòu)筑物、生長物、機(jī)器設(shè)備等全部附著物及生產(chǎn)性生物資產(chǎn)等情況。
2011年8月26日,博羅金新農(nóng)已與博羅永豐養(yǎng)豬場及豬場實際控制人黃俊賢、黃文煥、林貴念簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》!顿Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中交易對手、交易標(biāo)的、交易內(nèi)容等情況的約定與2011年8月24日《關(guān)于實際控制的子公司收購資產(chǎn)的公告》中披露的內(nèi)容基本一致。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方的基本情況
本次交易對手方為博羅永豐養(yǎng)豬場,以及自然人黃俊賢、黃文煥、林貴念。其中博羅永豐養(yǎng)豬場經(jīng)營場所為博羅縣柏塘鎮(zhèn)平安咸水魚塘;組成形式為個體經(jīng)營;經(jīng)營者為黃俊賢;經(jīng)營范圍為養(yǎng)殖、銷售、生豬;注冊號為441322600263383。其他交易方黃俊賢、黃文煥、林貴念等三人系具備完全民事行為能力的中國公民,均為博羅永豐養(yǎng)豬場的實際投資人、經(jīng)營者及全部資產(chǎn)的所有人。
三、交易標(biāo)的的基本情況
本次交易的標(biāo)的包括但不限于:
。ㄒ唬┎粍赢a(chǎn):博羅永豐養(yǎng)豬場現(xiàn)有用地上的建筑物、構(gòu)筑物、生長物、機(jī)器設(shè)備等全部附著物,包括但不限于生產(chǎn)廠房、豬舍及生產(chǎn)、生活配套設(shè)施。
。ǘ﹦赢a(chǎn)(含權(quán)利):①生物性資產(chǎn)(存欄母豬不低于400頭,后備母豬不低于20頭,公豬不低于7頭)、哺乳豬及中大豬按目前種群數(shù)量不低于3200頭;②其他動產(chǎn),即養(yǎng)豬場目前經(jīng)營活動中使用的全部設(shè)備、器材、交通工具、分析檢驗設(shè)備等;③林木;④生產(chǎn)資料及文件;⑤經(jīng)營資料及文件;⑥合同及履行憑證;⑦其他具體約定的權(quán)益。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況
(一)交易主要內(nèi)容
1、先決條件:交易對手方將其對養(yǎng)豬場目前經(jīng)營場所全部土地的占有、使用、經(jīng)營、收益權(quán)利(權(quán)益)以符合法律規(guī)定的博羅縣柏塘鎮(zhèn)平南村約105畝、平安村約325畝等兩處共計430畝的土地(包括但不限于山地、水田、旱地、魚塘等)合法轉(zhuǎn)包(或轉(zhuǎn)租)給博羅金新農(nóng)是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之先決條件。
2、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價情況及交易金額:本次交易具體購買價格以北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》所確認(rèn)的評估值為依據(jù),確定交易價格為1000萬元。
博羅金新農(nóng)將以支付人民幣1000萬元的對價取得博羅永豐養(yǎng)豬場現(xiàn)有用地上的建筑物、構(gòu)筑物、生長物、機(jī)器設(shè)備等全部附著物及生產(chǎn)性生物資產(chǎn)等。用地轉(zhuǎn)包(或轉(zhuǎn)租)的對價或價款已包含在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款中。
(二)轉(zhuǎn)讓總價款及付款方式
1、轉(zhuǎn)讓總價款
轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣1000萬元。
2、付款方式
雙方將在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后五個工作日內(nèi),由博羅金新農(nóng)支付交易對手方定金人民幣50萬元整,作為履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之擔(dān)保。
其他轉(zhuǎn)讓價款分期支付:第1期款項將在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的先決條件成就后,由博羅金新農(nóng)支付交易對手方人民幣450萬元整;第2期款項將在資產(chǎn)移轉(zhuǎn)且完成全部的交割手續(xù)(包括依據(jù)法律規(guī)定應(yīng)辦理確權(quán)登記或備案、權(quán)屬變更登記或備案手續(xù)等)后,由博羅金新農(nóng)支付交易對手方人民幣450萬元整;第3期款項即剩余部分人民幣50萬元整將在資產(chǎn)交割日半年后的15個工作日內(nèi)支付(定金在此階段同期轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓款項)。以上款項由交易對手方開具合法合規(guī)的稅務(wù)發(fā)票并交付博羅金新農(nóng)。
五、涉及購買資產(chǎn)的其他安排
涉及購買資產(chǎn)的其他相關(guān)安排如下:
1、勞務(wù)安排:在資產(chǎn)交割后,堅持員工自愿原則的前提下促成養(yǎng)豬場現(xiàn)有員工中博羅金新農(nóng)指定的人員與博羅金新農(nóng)達(dá)成新的雇傭協(xié)議,其他非博羅金新農(nóng)同意雇傭的人員由交易對手方負(fù)責(zé)終止勞動合同和勞資糾紛,并承擔(dān)與此相關(guān)的全部費(fèi)用和責(zé)任。
2、稅負(fù)承擔(dān):本協(xié)議項下產(chǎn)生的稅金及費(fèi)用,均依據(jù)中國相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件之規(guī)定,由法定主體依法繳納或(和)承擔(dān)。
六、購買資產(chǎn)的資金來源和對公司的影響
(一)購買資產(chǎn)的資金來源
本次購買資產(chǎn)的資金來源為博羅金新農(nóng)自籌資金。
(二)購買資產(chǎn)對公司的影響
本次購買博羅永豐養(yǎng)豬場資產(chǎn),主要目的是保證博羅金新農(nóng)業(yè)務(wù)擴(kuò)展的空間,滿足本公司長期持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的需要,本次購買博羅永豐養(yǎng)豬場部分資產(chǎn)將為本公司未來逐步擴(kuò)大生豬養(yǎng)殖規(guī)模、延伸產(chǎn)業(yè)鏈打下良好的基礎(chǔ)。
七、備查文件
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
特此公告。
深圳市金新農(nóng)飼料股份有限公司董事會
2011年8月29日